《金证研》南方资本中心 冷云/作者 映蔚/风控
近年来，受国内厂商的技术不断完善、进口产品的供货风险加剧等因素影响，国内培养基市场进口规模占比逐步下降，趋势明显。自上市申请获受理历时不足一年，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）将迎来“高光”时刻，其首次公开发行股票注册已获证监会批复。
然而，奥浦迈或与“熟人”客户在其成立当年即合作，奥浦迈与该客户超千万元的交易或由校友企业代表“牵线”。无独有偶，奥浦迈与“零人”供应商交易，且该供应商在奥浦迈上市前夕注销，个中交易真实性存疑。此外，奥浦迈的关联交易及应付款项，上演隐而未宣的异象，其信披质量或存缺失。而值得注意的是，奥浦迈的独董张元兴曾系实控人肖志华的导师，两人关系匪浅，是否影响其独立履职？
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一、客户成立当年即合作，超千万元交易或由校友企业代表“搭线”
根据自身业务需求，奥浦迈建立了完备的独立采购体系，且其于招股书称，奥浦迈一般会筛选两家以上的合格供应商，确定主选和备选合格供应商，进而保证供应的稳定性。
值得注意的是，客户成立当年即与奥浦迈合作，且超千万元销售额背后或存“熟人关系”。
1.1 重庆智翔系培养基业务前五大客户之一，2019-2021年累计交易超千万元
据奥浦迈签署日期为2022年7月25日的招股书（以下简称“招股书”），重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“重庆智翔”）包括重庆智翔和智翔（上海）医药科技有限公司，其均系同一控股下企业。因此，奥浦迈对上述企业数据进行合并披露。
据签署日期为2022年2月22日的《关于奥浦迈首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复(修订版)》（以下简称“首轮问询回复”），重庆智翔系奥浦迈的培养基业务的客户。
2019-2021年，奥浦迈对重庆智翔的销售额分别为319.45万元、39.27万元、851.19万元。且2019年及2021年，重庆智翔分别为奥浦迈培养基业务的第一大、第四大客户。
经测算，2019-2021年，奥浦迈向重庆智翔销售额累计达1,209.91万元。
1.2 重庆智翔成立当年即与其合作，合作背景遭上交所问询
据首轮问询回复，根据申报材料，广州爱思迈生物医药科技有限公司等客户成立当年或次年即与奥浦迈开展合作。对此，监管层要求奥浦迈按照培养基业务和CDMO业务分别列示报告期各期前十大客户的名称、基本情况、成立时间、合作年限、销售商品及金额，是否与奥浦迈、实际控制人及其员工、关联方存在关联关系或其他利益安排。此外，对于成立时间较短即与奥浦迈开展合作的客户，说明建立合作的背景。
对此，奥浦迈于首轮问询回复称，重庆智翔成立于2015年10月20日，与奥浦迈于2015年开始合作。在重庆智翔成立之前，其管理团队即与奥浦迈有业务交流，对奥浦迈的行业口碑、业务能力和技术水平有一定了解，且重庆智翔的研发和中试生产基地位于上海，于是在重庆智翔成立当年即与奥浦迈开始合作。
据招股书，奥浦迈提供的培养基产品既包括通用的目录产品，也包括根据客户具体要求的定制化培养基产品。报告期内，定制化培养基产品服务的客户包括重庆智翔。
值得注意的是，重庆智翔因看好奥浦迈的行业口碑、业务能力及技术水平而于向其采购培养基产品，而彼时，奥浦迈仅为成立两年的企业。
1.3 2015年奥浦迈仅成立2年，并称细胞培养基产品的研发周期长
据招股书，奥浦迈成立于2013年11月27日。
招股书还显示，细胞培养基产品是生物医药生产、科学研究等领域不可或缺的基础材料之一，细胞培养基产品制备与应用涉及生物、化学、物理、医学等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投入。
并且，据首轮问询回复，细胞培养基配方较为复杂，一般包含70-100种不同化学成分，包括糖类、氨基酸、维生素、无机盐、微量元素、促进生长的因子等，需要通过分析细胞特性和工艺试验确定适合细胞生长的配方组份，往往需要反复、大量的实验论证及科学分析，因而研发周期较长，需要经过多年的产业实践，在奥浦迈具备多学科集成的组织架构和人才团队后才能在行业中建立起竞争优势。
此外，奥浦迈的实控人与重庆智翔的董事兼经理曾参与同一校友企业座谈会。
1.4 重庆智翔总经理与奥浦迈董事长曾作为校友企业代表，现身于高校座谈会
据华东理工大学生物工程学院（以下简称“生工院”）官网公开信息，2021年5月11日，奥浦迈董事长肖志华、重庆智翔总经理常志远作为华东理工大学生物工程学院校友企业代表参加生物医药产业座谈会，共商共谋生物医药产业发展。
且奥浦迈董事长肖志华表示，生物医药产业发展需要打造生态圈，校友之间应该多交流合作。
据市场监督管理局数据，重庆智翔成立于2015年10月20日。截至查询日期2022年7月29日，常志远持有重庆智翔0.91%的股份，且任其董事兼经理。
可见，奥浦迈与重庆智翔均为生工学院的校友企业。
也就是说，客户重庆智翔成立当年即与奥浦迈合作。对此，奥浦迈解释称，重庆智翔系由于对奥浦迈的行业口碑、业务能力和技术水平有一定了解而选择在其成立当年即与奥浦迈开展合作。此外，奥浦迈与重庆智翔均曾作为华东理工大学生工院校友企业代表出席座谈会。至此，奥浦迈对重庆智翔超千万元的销售额，是否系校友间的“牵线搭桥”？犹可未知。
二、供应商交易能力存疑，上市前夕“神秘”注销
为保护投资者权益，企业应诚实信用，谨慎勤勉。
报告期内，奥浦迈一家供应商的社保缴纳人数均为零人，且于奥浦迈提交注册前夕注销。个中交易，真实性或值得推敲。
2.1 2020-2021年赢普贸易系第二大供应商，累计交易额超600万元
据首轮问询回复，奥浦迈主要向上海赢普贸易商行（以下简称“赢普贸易”）采购氨基酸系列产品，氨基酸为培养基主要原料。
2019-2021年，奥浦迈向赢普贸易的采购金额分别为65.34万元、169.19万元、414.23万元。2020-2021年，赢普贸易均系奥浦迈的第二大供应商。
经测算，2019-2021年，奥浦迈向赢普贸易的采购额总计达648.76万元。
2.2 赢普贸易于2022年1月“神秘”注销，而奥浦迈于2022年4月提交注册
据首轮问询回复,赢普贸易成立于2012年6月20日，于2014年与奥浦迈开始合作。自2020年，赢普贸易成为奥浦迈的前五大供应商。
据市场监督管理局数据，赢普贸易于2022年1月19日注销。
据上交所官网，2021年11月23日，奥浦迈拟在科创板上市申请获受理，2022年4月26日，奥浦迈提交注册。
可见，2020-2021年，赢普贸易成为奥浦迈的前五大供应商之一，而其于2022年即注销。
值得注意的是，2016-2020年，赢普贸易的社保缴纳人数均为0人。
2.3 2016-2020年，赢普贸易的社保缴纳人数均为0人
据市场监督管理局数据，截至查询日期2022年7月29日，赢普贸易的控股股东为杨钟珩，且无任何变更信息。2016-2020年，赢普贸易的社保缴纳人数均为0人。
据公开信息，截至查询日期2022年7月29日，除赢普贸易外，杨钟珩无其他控股企业。
也就是说，赢普贸易或不存在由控股股东杨钟珩控制的其他企业为其代缴社保的情况。
也就是说，作为奥浦迈第二大供应商的赢普贸易或多年均为“零人”企业，且在报告期内撑起超六百万元销售额。除此之外，2020-2021年，赢普贸易均为奥浦迈前五大供应商，而其于2022年1月注销。双方的交易真实性几何？或该“打上问号”。
三、与关联方纳微科技关联交易隐而未披，信披质量或遭“拷问”
信息披露无小事，而实际上，关于其与关联方之间的关联交易，奥浦迈信披现“罗生门”。
3.1 自2019年11月起，纳微科技均系奥浦迈的关联方
据招股书，2019年1月至招股书签署日2022年7月25日，张俊杰均为奥浦迈的董事。因张俊杰在苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“纳微科技”）担任董事，奥浦迈将纳微科技列为关联方。
据纳微科技2021年年度报告，张俊杰任纳微科技的董事，任期为2019年11月至2024年6月。
可见，2019年11月至今，纳微科技或均系奥浦迈的关联方。
蹊跷的是，奥浦迈或未如实披露其与关联方纳微科技的关联交易。
3.2 纳微科技披露2021年对奥浦迈存关联交易，但奥浦迈未披露该笔交易
据纳微科技2021年年度报告，奥浦迈向纳微科技采购商品，交易金额为3.38万元。
据纳微科技2021年年度报告，截至2021年期末，纳微科技对奥浦迈应收账款的期末账面余额为4,340元，且对奥浦迈计提的应收账款坏账准备金额为217元。
然而，奥浦迈并未披露与关联方纳微科技的采购交易及应付款项。
然而，招股书显示，2021年，奥浦迈没有与关联方纳微科技的关联采购事项及应付款项。
据信会师报字[2022]第ZA10093号文件（以下简称“审计报告”），截至2021年12月31日，奥浦迈仅存在对北京免疫方舟医药科技有限公司的应收账款，账面余额为220万元，且无计提坏账准备。此外，审计报告并未披露奥浦迈2021年关联方应付款项。
综上所述，2021年，奥浦迈与纳微科技互为关联方。相较于纳微科技的信披，奥浦迈或并未披露2021年其与纳微科技之间的关联交易及应付账款，奥浦迈的信披质量或该“打上问号”。
四、独董曾系实控人肖志华的导师，或难独立履职
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。然而，奥浦迈独立董事张元兴与其实控人肖志华或“关系匪浅”。
4.1 肖志华系奥浦迈的实控人之一，曾就读于华东理工大学生物化工专业
据招股书，截至招股书签署日2022年7月25日，奥浦迈的实际控制人为肖志华和贺芸芬夫妇。肖志华直接持股32.54%，肖志华和贺芸芬夫妇通过常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制9.44%的股份。肖志华直接和间接合计控制奥浦迈的股份比例为41.98%。此外，1997-2000年，肖志华就读于华东理工大学生物化工专业。
值得注意的是，独立董事张元兴亦曾任职于华东理工大学。
4.2 张元兴系奥浦迈的独董之一，曾任职于华理生物工程学院
据招股书，张元兴系奥浦迈的独立董事，任期为2020年10月至2023年10月。张元兴于1984至2019年历任华东理工大学讲师、副研究员、教授；2006至2015年任生物工程学院院长；2015年卸任后任生物工程学院教授，2019年9月退休。
值得注意的是，独董张元兴或系奥浦迈实控人肖志华的导师。
4.3 公开信息显示，张元兴系肖志华研究生时期的导师
据上海市浦东新区科技和经济委员会官网，肖志华本科和研究生阶段均于华东理工大学处就读。在奥浦迈生物药CDMO平台—思伦生物揭牌仪式上，肖志华的导师华东理工大学生物工程学院院长张元兴也亲自来到现场祝贺。
据认证主体为上海市生物医药科技发展中心的微信公众平台，2019年9月24日发布的公开信息显示，肖志华在华东理工大学就读生物化工系研究生时，导师张元兴给他的研究方向为“无血清培养基开发及进口替代”。
据招股书，奥浦迈采用细胞培养产品技术和服务的整体解决方案，无血清培养基系奥浦迈业务的根本与基础。
可见，奥浦迈独董张元兴，与其实控人之一的肖志华或关系“匪浅”。
由上述情形看出，奥浦迈独立董事张元兴系其研究生阶段的导师，且张元兴或为肖志华研究无血清培养基开发及进口替代提供指导。且奥浦迈在招股书中表示，无血清培养基系奥浦迈业务的根本与基础。至此，奥浦迈的独立董事张元兴与其实际控制人肖志华或关系匪浅，两者关系是否影响奥浦迈的独立性？尚未可知。
寓目暂为实，过者即为虚。关联交易涉嫌选择性披露、实控人关系网错综复杂等问题，对于奥浦迈而言或系其需直面的考验。
