祁连山脱胎换骨资产重组~剥离水泥业务与中国交建中国城乡子公司置换

昨夜祁连山公告：

“证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-019 

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义： 

祁连山、公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2. 中国交建 指中国交通建设股份有限公司，上海证券交易所和香港联合交易所两地上市公司，证券代码：601800.SH 和 1800.HK

3. 公规院 指 中交公路规划设计院有限公司，中国交建的附属公司

4. 一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司，中国交建的附属公司

5. 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司，中国交建的附属公司

6. 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，中国交建的控股股东

7. 中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司，中交集团的附属公司

8. 西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司

9. 东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司，中国城乡的附属公司

10. 能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司，中国城乡的附属公司

一、停牌事由和工作安排祁连山正在筹划将公司的全部资产及负债与中国交建所持公规院、一公院、二公院 100%股权，

中国城乡所持西南院、东北院和能源院的 100%股权一并进行置换，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：祁连山，

证券代码：600720）自 2022 年 4 月 25日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。停牌详情见公司于今日早间发布的《祁连山重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》要求的重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

......

公司与中国交建及中国城乡签署了关于本次交易的《重大资产重组意向协议》，协议主要内容如下：1、祁连山拟进行重大资产重组，将其全部资产及负债（简称“置出资产”）置出，与中国交建所持公规院、一公院、二公院 100%股权和中国城乡所持西南院、东北院、能源院 100%股权（合称“置入资产”）中等值部分进行资产置换；同时，就差额部分以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。2、前述资产置换、发行股份购买资产为一揽子交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），其他项均不予实施。3、中国交建、中国城乡同意就具体的资产范围、交易方式、交易方案、发股价格、置入及置出资产作价及对价支付方式等安排与祁连山进行协商。4、《重大资产重组意向协议》为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。5、各方协商一致，可以书面终止本意向协议。

四、拟聘请中介机构的情况公司已聘请中信证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，目前独立财务顾问的相关工作正在进行中。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，推进本次重大资产重组。

五、风险提示本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性。

本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批以及最终获得批准的时间均存在不确定性。公司将及时披露本次交易相关进展，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意相关风险。六、备查文件 

1、经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；2、公司与各交易对方签署的《资产重组意向协议》；3、其他合规性文件。

特此公告。甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 2022 年 4 月 26 日”

昨夜中国交建公告：

“证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-017 

中国交通建设股份有限公司关于筹划子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告 

中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证 本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

1. 中国交建与祁连山、中国城乡签署《重大资产重组意向协议》，中国交建拟将所持公规院、一公院、二公院的 100%股权，中国城乡拟将所持西南院、东北院和能源院的 100%股权一并与祁连山的全部资产及负债进行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。

2. 公司拟分拆所属子公司公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

3. 本次交易尚未提交公司董事会、股东会审议，尚需取得相关有权主管部门的批准。 

4. 本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，能否实施尚存在不确定性。释义：

...... ”

点评：

1，这是央企控股上市公司间的一次罕见的重大资产重组！祁连山的控股股东是中国建材（央企）、中国交建（央企）、中国城乡（央企）！祁连山从专业水泥生产经营行业，其业务完全剥离，划归中国交建和中国城乡，而中国交建、中国城乡分拆子公司与祁连山的所有资产及债务置换！对于祁连山而言，这是一次罕见的脱胎换骨大重组！

2，中国建材（旗下祁连山）、中国交建（子公司分拆）、中国城乡（子公司分拆）重组，

意味着祁连山从基建中游行业，提升到勘探设计和城乡规划建设的基建上游行业！控股股东将相应发生变化！

意味着中国交建、中国城乡在西北地区的甘肃省、青海省、西藏自治区，将拥有基建基础行业~水泥生产及销售业务！

3，意味着中央对西北大开发的号角吹响！

隐居草民老顽童2022、04、26