《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江/风控
郑广文原是汽车销售从业人员，2003年通过参股中国科学院沈阳自动化研究所旗下企业而跨界进入工业制造领域，后于2008年6月参与设立沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”）。十三年后，富创精密开启资本市场之旅。
反观其后，富创精密员工孙可心，却现身为实控人控制的北京亦盛精密半导体有限公司（以下简称“北京亦盛”）2021年在建项目的负责人之一。富创精密与实控人控制企业北京亦盛涉嫌共用人员。另一面，富创精密子公司与北京亦盛在建项目的生产配套设施“不分家”，或侵蚀独立性。
(资料图片仅供参考)
一、员工或曾为实控人控制企业工作，人员混用异象下富创精密“掏腰包”
在上市审查中，独立性向来是监管部门关注的重点。而报告期内，富创精密与实控人控制企业却上演人员混用异象。
1.1 北京亦盛是实控人控制的公司，与富创精密同属半导体产业链
据2022年6月2日签署的招股书（以下简称“招股书”），截至签署日2022年6月2日，沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）持有富创精密22.55%股份，为富创精密第一大股东。郑广文直接和间接持有沈阳先进94.86%股权，是沈阳先进实控人。
截至签署日2022年6月2日，郑广文直接持有富创精密6.38%股权，并通过沈阳先进等企业间接控制富创精密27.64%表决权，直接和间接合计控制富创精密合计34.03%的股份表决权。此外，郑广文担任富创精密董事长、总经理，对富创精密生产经营、重大决策具有实际的控制力，为富创精密的实控人。
截至签署日2022年6月2日，沈阳先进持有北京亦盛57.69%股权，是北京亦盛控股股东。
即北京亦盛是富创精密实控人郑广文控制的企业。
需要指出的是，富创精密、北京亦盛均同属半导体产业链。
据招股书，富创精密为半导体设备精密零部件生产商，主要产品包括工艺零部件、结构零部件、模组产品和气体管路四大类。而北京亦盛主营业务为集成电路制造中刻蚀环节所耗用的硅部件的制造。
虽然北京亦盛虽与富创精密从事相似业务，但招股书解释称不存在同业竞争。
据招股书，北京亦盛的主营业务为集成电路制造中刻蚀环节所耗用的硅部件的制造，主要产品为单晶硅环、多晶硅环、硅电极等非金属耗材，不涉及富创精密生产的金属精密零部件产品，且主要向晶圆代工厂客户销售，与富创精密半导体设备客户不重叠。北京亦盛虽与富创精密同属半导体产业链，但与富创精密在主要产品、下游客户类型、核心原料和核心工艺技术等方面均有显著区别，北京亦盛报告期内的主要客户和供应商与富创精密不存在重叠。由此，富创精密与北京亦盛不存在同业竞争。
1.2 招股书称，富创精密与实控人控制企业相互独立
据招股书，报告期内，即2019-2021年，富创精密向北京亦盛销售工艺零部件、结构零部件等产品；并在报告期前曾为北京亦盛代垫少量物业费外。除此之外，富创精密与北京亦盛无其他关联交易。
其中对于曾为北京亦盛代垫少量物业费事宜，招股书称，截至2019年1月1日，富创精密应收北京亦盛代垫费用余额26.6万元，报告期内未发生新增代垫费用，相应款项2019年已结清。
据招股书，富创精密具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。
反观其后，富创精密与实控人控制企业北京亦盛或存在人员混用异象。
1.3 公开信息显示，孙可心是富创精密核心员工之一
据市场监督管理局数据，2018年1月17日，宁波良芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波良芯”）注册成立。2018年4月18日，宁波良芯合伙人信息首次发生变更，投资人变更前，孙可心已是宁波良芯合伙人之一。
即孙可心自宁波良芯成立起系其合伙人。
2018年4月18日之后，宁波良芯合伙人信息曾多次发生变更，而变更前后孙可心均为合伙人之一。截至查询日2022年5月13日，孙可心仍为宁波良芯的合伙人之一。
据招股书，截至签署日2022年6月2日，宁波良芯持有富创精密0.63%股权，是富创精密股东之一。同时，宁波良芯也是富创精密的员工持股平台之一。
其中，宁波良芯《合伙协议》约定，合伙人如因离职等原因而被除名，该合伙人应将所持财产份额按照财产份额的原实缴出资额转让给执行事务合伙人或其指定的受让方。
此外，招股书显示，宁波良芯人员构成包括富创精密实际控制人兼董事长、总经理郑广文，以及富创精密除董监高及核心技术人员之外的其他生产、研发、管理、销售相关核心人员。
可见，孙可心或是富创精密核心人员之一，且截至查询日2022年5月13日仍为富创精密的在职员工。
值得关注的是，孙可心现身为富创精密关联方北京亦盛的在建项目的负责人。
1.4 关联方北京亦盛在建项目相关负责人，均存在一位名为“孙可心”的人员
据北京生态环境局公开信息，2021月2月19日，北京亦盛提交的“集成电路核心零部件及耗材制造基地项目”（以下简称“北京亦盛项目”）环评文件获受理。项目位于北京经济技术开发区0606街区YZ00-0606-0014-1地块，总投资30,000万元。
同年2月24日，富创精密的全资子公司北京富创精密半导体有限公司（以下简称“北京富创”）提交的“半导体装备零部件全工艺智能制造生产基地”（以下简称“北京富创项目”）环评文件获受理。项目位于北京经济技术开发区0606街区YZ00-0606-0014-2地块，总投资51,000万元。
据北京亦盛项目环评单位中国电子工程设计院有限公司（以下简称“中电工程”）披露的环评文件，北京亦盛项目的建设单位为北京亦盛，主要负责人为孙可心。
同时，北京富创项目的环评文件显示，北京富创项目的建设单位为北京富创，主要负责人为丰宇，直接负责的主管人员为孙可心。
1.5 公开信息显示，孙可心在2020-2021年期间曾为北京亦盛工作
值得一提的是，微博平台存在一位名为“孙可心-富创精密”的用户。该用户关注的微博平台用户包括“倪世文-富创精密”、“宋岩松-富创精密”、“徐丹-富创精密”、“杨爽-富创精密”以及“明观-郑广文”。
招股书显示，富创精密其中两名副总经理名为“倪世文”、“宋岩松”，董事会秘书名为“徐丹”，财务总监名为“杨爽”。且富创精密实控人兼总经理名为“郑广文”。
微博平台用户“孙可心-富创精密”，不仅与富创精密员工孙可心同名。其关注的多名微博用户名字与富创精密高管均同名。多番巧合之下，富创精密员工孙可心是否即是微博平台名为“孙可心-富创精密”的账号持有人？
而名为“孙可心-富创精密”的微博平台用户发布的信息显示，其或在“北京亦盛”工作。
2020年10月31日-2021年12月2日，名为“孙可心-富创精密”的微博平台用户发布了多条微博，内容均提及“亦盛”，涉及亦盛团队的建设、亦盛新员工占比40%、亦盛项目情况等。
期间，孙可心曾发微博感恩富创精密团队鼎力支持。
2021年6月26日，名为“孙可心-富创精密”的微博平台用户发布信息“88.36分，收官。”在该消息中，该用户表示“感恩团队的努力付出”，并@了名为“张广雨--北京亦盛”和名为“孙小茹”的微博平台用户。此外，还表示“感恩团队的鼎力支持”，此处@了名为“张少杰_富创精密”、“杨琳-富创精密”、“杨爽-富创精密”以及名为“栾玉峰-富创精密”的微博用户平台。
由上可知，孙可心在2021年12月2日之前或曾为北京亦盛工作。
1.6 北京亦盛张广雨，曾发文感谢富创精密王庆猛“支援”其工作
据国家市场监督管理局数据，沈阳芯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳芯盛”）是北京亦盛的股东之一。沈阳芯盛成立于2021年2月3日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为郑广文，北京亦盛的董事长郑广文、经理张慧等人均为沈阳芯盛的合伙人。而在2022年6月29日沈阳芯盛合伙人变更前，张广雨均为沈阳芯盛的合伙人之一。
那么，沈阳芯盛是否为北京亦盛的员工持股平台？张广雨是否为北京亦盛的的员工？
2021年5月6日、2021年6月24日，名为“张广雨--北京亦盛” 的微博平台用户分别发布了两条信息，内容涉及其感恩富创大工匠王庆猛来亦盛支援项目工作、帮忙搬运资料等。
对此，名为“孙可心-富创精密”的微博平台用户则转发上述2021年6月24日发布的内容，且表示，“一个团队，不分彼此”。
不难看出，富创精密员工王庆猛或曾到北京亦盛支援工作，而孙可心作为富创精密核心员工享受股权激励，或曾为实控人控制的北京亦盛工作，参与北京亦盛管理经营工作，其是否亦是属于富创精密对北京亦盛的“支援”之一？富创精密员工是否存在为关联方北京亦盛“服务”情形？
对此，富创精密回复称，“孙可心是富创制造中心员工，劳动关系在富创，且在富创领薪，未从北京亦盛领取过报酬，不存在为北京亦盛工作的情况。”
而孙可心曾现身为北京亦盛在建项目的负责人之一，且与其重名的微博用户发布内容亦显示其或曾为北京亦盛工作。富创精密否认员工混用的说法又是否“站得住脚”？尚待核查。
二、子公司与实控人企业在建项目毗邻，生产配套设施相依托独立性存疑
围绕富创精密与北京亦盛问题并未结束，子公司北京富创与实控人控制的北京亦盛间，在建项目生产配套设施上“不分家”，独立存疑。
2.1 2021年2月，子公司北京富创与关联方北京亦盛先后递交拟建项目环评
据北京生态环境局公开信息，2021月2月19日，北京亦盛提交的北京亦盛项目环评文件获受理。项目位于北京经济技术开发区0606街区YZ00-0606-0014-1地块，总投资30,000万元，新建自动化精密机加生产线、自动化精密清洗线、高洁净度循环清洗线以及检验中心和仓储中心，建成后，自动化精密机加生产线可实现年产刻蚀环80,000片，电极4,000片。高洁净度循环清洗线可承接3,000件PVD/CVD设备器件的清洗。
同年2月24日，北京富创提交的北京富创项目环评文件获受理。项目位于北京经济技术开发区0606街区YZ00-0606-0014-2地块，总投资51,000万元，建成运营后，将实现腔体、内衬、匀气盘、其他机加零部件等集成电路核心零部件批量化生产，预计年生产小型零部件36万件，内衬和腔体25万件，舱段和板材8,000件，腔体和管路件20万件，骨架和舱段5,000件，实验认证试片2,000件。
需要一提的是，两项目或资源共享。
2.2 北京富创项目的环评及施工单位，与北京亦盛项目的相同
据北京生态环境局公开信息，北京亦盛项目、北京富创项目的环评单位均为中电工程。
据住房和城乡建设部公开数据，名为“集成电路核心零部件及耗材制造基地项目(表面处理车间等4项）”的建筑工程项目，总建筑面积为19,314.23平方米，建设地址位于北京经济技术开发区0606街区YZ00-0606-0014-1地块，建设单位为北京亦盛。
而名为“半导体装备零部件全工艺智能制造生产基地项目（1#车间等8项）” 的建筑工程项目，总建筑面积为24,038.77平方米，建设地址位于北京经济技术开发区0606街区YZ00-0606-0014-2地块，建设单位为北京富创。
其中，北京亦盛与北京富创上述两建筑工程项目的施工企业均为大连凯杰建设有限公司（以下简称“大连凯杰”），监理企业均为北京和平诚信工程建设监理有限公司。
需要指出的是，北京亦盛与北京富创上述两建筑工程项目的项目名称、建筑面积、建设地址，均分别与北京亦盛项目、北京富创项目契合。
即上述两建筑工程项目分别是北京亦盛项目和北京富创项目的建筑工程项目。
换而言之，北京亦盛项目的环评单位、施工单位、监理单位，与北京富创项目所合作企业均相同。
2.3 上述两拟建项目均位于0606街区，且建设宗地相毗邻
据北京生态环境局公开信息，北京亦盛项目建设地址位于北京经济技术开发区0606街区 YZ00-0606-0014-1 地块。该地块南侧为YZ00-0606-0014-2 地块，北京富创的拟建场地。
同时北京富创项目环评文件披露，北京富创项目建设地址位于北京经济技术开发区0606街区 YZ00-0606-0014-2地块。该地块北侧为YZ00-0606-0014-1地块，为北京亦盛的拟建场地。
2.4 北京富创项目生产用水依托于北京亦盛项目供给，北京亦盛项目生产废水站位于北京富创项目地块内
据北京富创项目环评文件，北京富创项目生产所用的纯水，依托北京亦盛的纯水制备系统供给，纯水制备规模制备30m3/h。
据北京亦盛项目环评文件，北京亦盛项目废水处理站的建设内容包括，包括酸碱综合废水处理系统1套、抛光研磨废水处理系统1套、以及氢氟酸废水处理系统。而项目生产废水站位于北京富创项目地块内。
同时项目在供热方面，冬季采暖由北京富创燃气锅炉供应。
综上所述，富创精密声称与实控人企业相互独立。而子公司北京富创在建生产基地与实控人控制的北京亦盛在建生产基地毗邻，两在建项目所合作环评单位、施工单位、监理单位均一致，且两在建项目拟共用生产配套设施。
对此，富创精密则回复称，所述项目设计上是水处理系统共用，但有分流，会单独进行相关核算。
瓜田不纳履，李下不正冠。瓜田李下，富创精密却不避嫌与实控人控制企业先后在毗邻地块投建生产基地，与同一环评单位、施工单位合作，两项目生产配套设施不分家。与此同时，富创精密员工孙可心或同时是上述两个项目的“负责人”，富创精密却否认与实控人控制企业存在混用人员情形。此番上市，富创精密独立性能否通过资本市场考验？
