本文作者 | 顾天娇

(资料图片)

在中资热衷收购海外半导体公司、矿产资源的同时，也有外资瞄准了我国的新材料领域。

6月28日，奇耐亚太要约收购新材料上市公司鲁阳节能24.86%股权的交易实施完毕，这家海外公司持有鲁阳节能（002088.SZ）的股权比例上升至53%，对其控制力进一步增强。

在这起少见的外资收购中国上市公司的案例中，奇耐亚太穿透后是由两位美国人创立的清湖资本所持有。

清湖资本（Clearlake）在收购工业、科技和消费领域公司方面颇有建树，目前管理着约500亿美元的资产，就在前不久，它还在42.5亿英镑收购切尔西足球俱乐部的交易中扮演了重要的“金主”角色。

国际私募巨头将目标投向中国，增持鲁阳节能是否是其布局第一环？未来鲁阳节能的发展又能否借势清湖资本，成为新材料平台指日可待？

神秘海外金主

收购主体奇耐亚太，全称是奇耐联合纤维亚太控股有限公司，这家公司2021年末的净资产只有9.39亿港元，要约收购百亿市值的鲁阳节能看上去像极了“蛇吞象”。

但往上穿透足足15层实体后，可以看到奇耐亚的实控人锁定为两位美国籍自然人José E. Feliciano （菲利西亚诺）和 Behdad Eghbali （埃格巴利）。

名校毕业加上投行经历，是菲利西亚诺和埃格巴利的共同特征，也为两人共同成立清湖资本打下了基础。

菲利西亚诺，在普林斯顿大学学习机械和航空航天工程，后来又在斯坦福大学商学院获得了MBA学位，曾供职于高盛的并购和公司融资部门，以及在 Tennenbaum Capital Partners 担任投资委员会成员和合伙人。

埃格巴利，毕业于加州大学伯克利分校哈斯商学院，主修金融，并获得工商管理学士学位。曾先后在杰富瑞投资银行科技部的并购部门、摩根斯坦利的科技部门工作，以及在 TPG 从事私募股权投资业务。

2022年，两人均以34亿美元财富位列《2022年福布斯全球亿万富豪榜》第883位，合计身价达68亿美元（约合人民币455亿），与鸿海郭台铭、歌尔股份姜滨的上榜财富水平相近。

无论是清湖资本，还是菲利西亚诺和埃格巴利，之前在国内的知名度都不高。

直到近期清湖资本联手伯利拿下切尔西足球俱乐部，并大概率在今年夏天低价引入C罗，才让一些中国球迷注意到了这家美国财团。

虽然在收购切尔西这件事上，清湖资本甘当“配角”、只是作为出资人，而伯利掌握着未来切尔西的运营控制权，但是因为清湖资本持有切尔西俱乐部60%股份，难免让英国球迷担心资本逐利之本性会“吸血”切尔西。

同样的，在清湖资本对鲁阳节能的收购上市场也不乏担忧。

三次收购

事实上，如果少了中间的一个关键环节，清湖资本与鲁阳节能未必能够结缘。

鲁阳节能上市后的第一次控制权变更，发生在2015年，那时奇耐亚太便通过收购股权的方式，从沂源县南麻镇集体资产经营管理中心手中拿到了鲁阳节能29%的股权，成为上市公司的第一大股东。

不过，当时奇耐亚太与清湖资本并无关系，它是美国奇耐公司（下称Unifrax）旗下的投资公司。

Unifrax是高性能特种纤维和无机材料领域的龙头企业，在全球12个国家都有工厂，包括在中国也有一家苏州公司。

这是一起产业方发起的并购，因此有着鲜明的实业特色。

拿到控制权后，Unifrax将苏州公司注入鲁阳节能，同时进行了技术注入，包括对鲁阳节能的陶瓷纤维生产线进行技术提升与改造，降低生产成本，使其三年毛利率从29.41%增至42.11%；帮助鲁阳节能实现了氧化铝纤维针刺毯制品的产业化生产，这在过去一直被国际企业垄断；授权除尘滤管技术，开拓新品等。

直到2018年，清湖资本收购了Unifrax。

这次收购导致鲁阳节能控股股东上层实控人发生变更，进而它的实控人也跟着改变。

清湖资本的到来，给Unifrax增加了资金实力。2021年，Unifrax溢价八成收购了隔音保温过滤等特殊材料生产商莱德尔（LDL.US,已退市），收购价近13亿美元。

到2022年，或许是A股市场的暴跌让清湖资本看到了“抄底”的机会。

在市场情绪最差的4月27日，鲁阳节能披露，奇耐亚太拟向除其以外的公司全体股东发出部分要约收购1.26亿股。

要约收购价格为21.73元/股，按照公司停牌前（4月26日）股价13.1元计算，要约收购价格溢价66%。因此消息一出，鲁阳节能股价连续四日封至涨停板，涨至19.18元。

目前要约收购已经实施完毕，奇耐亚太持有鲁阳节能股权增至53%。

在这次要约收购之前，奇耐的持股比例为28.14%，已经高出第二大股东同时也是鲁阳节能董事长鹿成滨所持股份比例13.55%，而且鹿成滨及其关联方还在要约收购过程中接受了要约、减持股份，可见没有其他股东能够影响奇耐对鲁阳节能的控制权。

那么，奇耐的大比例增持就比较耐人寻味，它是否对鲁阳节能有了新的规划？

中国产业平台

2015-2021年，这七年时间里，鲁阳节能的营收从11.33亿增至31.64亿，年复合增速达15.8%；归母净利润从0.58亿增至5.34亿，年复合增速达37.32%。Unifrax的入主确实使鲁阳节能整体经营业绩得到改善。

目前，鲁阳节能主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，在保温市场份额超过50%以上；以及玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。

根据披露的计划，未来Unifrax要把鲁阳节能建设成为它在中国的特种材料生产、研发和创新中心和主要产业平台。

进一步分析可以发现，Unifrax在2019年还收购了一家中国公司，沈阳久清东响，现已更名为奇耐东响，主要做玻璃纤维，如今正值玻璃纤维下游的汽车、风电等领域需求旺盛。因此不排除Unifrax将奇耐东响注入鲁阳华能的可能性。

也许当年清湖资本收购Unifrax时也并未真正注意到后者旗下市值仅40多亿的鲁阳节能，但是随着近年来中国新材料市场的快速发展，以鲁阳节能为代表的一些细分领域龙头逐渐引起国际资本的关注，未来或许能看到更多国际资本依托资本市场、股权投资来实现全球技术和资金资源的再分配。